最高法院：如果涉及多个合同，如何审查合作伙伴关系？

法院可以对与内容密切相关的多个合同提供全面的解释，以找出当事方结论的真正目的。

阅读提示：

裁判的本质：

法院可以对与内容密切相关的多个合同提供全面的解释，以找出当事方结论的真正目的。

案例简介：

1。2017年2月23日，Jishi Weiye（GP），Huajin Securities（Priority LP）和Gao\’an Urban Investment（本科LP）签署了《合伙协议》 3010-30《补充协议》，以建立Ochis Center（有限的合作伙伴）。其中，江西银行将Huaan证券委托给有针对性的投资，而Jishi Weiye则由OQIS Company委托给外部融资。

2。2017年3月6日，Gao\’an Urban Investment（受让人）和Huajin Securities（受让人）签署了《受让合同》，同意Gao\’an Urban Investment将以固定保费回购Huajin Securities的所有股票。之后，Gao\’an Urban Investment未能按照承诺并起诉江西高等法院的回购义务，要求《合伙协议》 3《补充协议》无效。

3。江西高等法院认为，高恩城市投资和Huajin Securities签署第二笔协议的真正目的是共同投资，确认第二个协议是有效的，而第一定案的判决拒绝了Gao\’ancheng的申诉。 Gao\’an Urban Investment对第一架判决不满意，并向最高法院提出上诉。

4。高恩城市投资认为，在综合《合伙协议》中，《补充协议》和《受让协议》，此案是“假伙伴关系和真实贷款”，虚假伙伴关系行为无效。

5。2020年12月30日，最高法院审查了《合伙协议》 《补充协议》和《受让协议》，认为Huajin Securities成为合作伙伴的先决条件是收集溢价和转让股份从企业中撤回。因此，这种情况的名称是合伙企业，实际上是贷款。最初的第一实体判决在第二个实例中被吊销，判决证实《合伙协议》 《补充协议》无效。

争议的重点：

《合伙协议》及其《补充协议》无效？

裁判的要点：

1。当事方签署该案涉及的协议的目的是促进江西银行从OQIS公司筹集资金。

最高法院认为，首先是Gao\’an Urban Investment在第二个实例中提供的刑事判决（2020年）GAN 0983刑事刑事案件，发现2016年下半年，OQIS公司的法律代表Luo Siguo同意了Zhou Xuehua和Longteng通过基金来筹集资金的资金。 2017年1月，Luo Siguo和Zhou Xuehua的Lufax Company签署了一份合同，同意Jishi Weiye以Zhou Xuehua的名字命名，将为Ochis Company和2700万元的Ochis Company和中介服务费筹集6亿元。在此期间，当时的江西银行洪古丹分公司总裁Longteng和Zhou Xuehua和Fu Yun同意，资金的银行融资将由洪古丹分公司处理。 Long Teng负责协调Gao\’an市政府与公司企业之间的关系，Fu Yun负责协调Jiangxi Bank之间的关系，以及周Xuehua负责Shi Weiye的运作。收入中介服务费分为4：4:2。

当江西银行的洪古丹分公司向江西银行总部报告了融资业务批准时，总部将根据领土原则将该业务分配给Yichun分支机构。其次，第一个实例证据（2019年）GAN 09第273号犯罪犯罪罪犯和GAN 09犯罪分子第12号刑事罪犯共同证实，Longteng，Luo Siguo和其他人贿赂了当时的市长和高级副市长的高恩市政府市政府政府政府，以筹集案件涉及资金的问题。他们两个发出了违反法规的通知，指示高恩城市投资将资本作为下属有限合伙人捐款，从而帮助OQIS公司最终获得涉及该案的资金。尽管上述刑事判决不涉及Huajin证券，但根据原始审判中发现的事实，可以看出，江西银行与Huajin Securities（行政人员）和Nanchang Co.的Nanchang Co.签署了《华金融汇94号定向资产管理合同》签署了《受让合同》，并在Ltd.（Ltd.最终将通过股票投资流入OQIS公司。

2。《合伙协议》与《补充协议》 《合伙协议》密切相关。结合三个的相关条款，可以从总体上解释说，签署《补充协议》的真正意图表示为贷款。

（i）《合伙协议》和《补充协议》同意Huajin Securities将与其他合作伙伴分享利润并承担风险。

最高法院认为，首先，此案涉及《合伙协议》。第8条规定了“合伙企业范围：股票投资”。第9条规定：“这种伙伴关系的存在期限为4年。”第25条规定：“所有合作伙伴均应按照各自订阅的资本捐款比率分享该合伙企业的损失，但有限合伙人承担的最大损失不得超过订阅的资本捐款金额。”其次，该案件涉及《补充协议》清楚地规定，Huajin Securities是优先的有限合伙人，而Gao\’an Urban Investment是劣等有限合作伙伴。协议“ I.投资”的第3条规定，Huajin Securities投资的前提是《合伙企业份额受让合同》 3《法人保证合同》已签署并生效；江西银行已将4.79亿元人民币交付给Huajin Securities。协议“ III。合伙企业的投资运营”的第1条再次规定，Huajin Securities和Gao\’an Urban Investment签署了《合伙企业份额受让合同》，其支付方式和其转让保费的金额应遵守合同协议。

协议“五。合伙企业财产的分配顺序”规定，清算合伙企业除清算费用外，Huajin Securities的投资本金还将首先支付；如果剩余财产，将支付高恩城市投资的投资本金；如果仍然剩下任何财产，将支付Jishi Weiye的投资本金。支付上述本金后，如果剩余的财产剩下，其中80将是Huajin Securities的投资收入，其余20将是Gao\’an Urban Investment的投资收入。该协议“ VI。投资收入分配”规定合伙企业在其存在期间不会分配投资收入。可以看出，在Huajin Securities将参与该案的4.79亿元人民币作为对合伙企业的资本贡献之后。在成为优先的有限合作伙伴之后，在四年合作伙伴关系的商定运营期内没有利润。只有在合伙业务期到期时才能实现利润。在每个合伙人返回校长之后，如果合伙企业仍然拥有剩余财产，则其中80可以分割。换句话说，如果在合伙企业业务期到期时发生损失，Huajin证券可能会承担无法收回投资本金的风险。

（ii）《合伙协议》和《补充协议》与《受让合同》密切相关。 Huajin Securities履行其资本缴款义务的先决条件是Gao\’an Urban Investment在收购中的份额。

最高法院裁定，《补充协议》的前提已同意，在《合伙协议》同意的案件中，Huajin Securities将履行义务，是Huajin Securities已签署了《合伙企业份额受让合同》与Gao\’an Urban Investment签订的付款和付款的款项，并获得了一致的款项。换句话说，如果Gao\’an Urban Investment与Huajin Securities没有签署《合伙企业份额受让合同》，则Huajin Securities将不会支付案件涉及的资金，并且该案中涉及的《合伙协议》也将被终止。

（iii）《合伙协议》 《补充协议》和《受让合同》的Huajin Securities的商定权利和义务是不一致的。

最高法院裁定，根据《合伙企业份额受让合同》之间的协议，可以看出，Huajin Securities将其合伙财产份额的持股转移给了另一位合伙人Gao\’an Urban Investment，以供4.79亿元人民币。付款方式是，高金证券（Huajin Securities）在Huajin Securities将案件4.79亿元人民币转移到Ochis Company账户之日起的3年之日起，就选择了Huajin Securities持有的全部或部分合伙财产股份。如果选择了部分转移，则转让价格的20将在三年到期后的第二天支付，转让价格的20将在第四年的每个季度结束之前支付，而Huajin Securities持有的合伙财产份额的100将在过去四年中获得。此外，该协议的第3.4条还规定，Gao\’an Urban Investment将以每年的利率（保费利率（保费利率）为6.5，以年利率为36.84，向Huajin Securities支付股票转让保费。此外，保费不得抵消合伙股票转移付款。

（4）Huajin Securities成为合作伙伴的先决条件是转移合伙股份并退出合伙企业，这被称为合伙企业，实际上是贷款。

最高法院认为，可以看出，一方面，Huajin Securities签署了《合伙协议》和《补充协议》，成为具有合伙企业投资风险的优先合作伙伴；另一方面，Huajin证券将通过Gao\’an Urban Investment签署《合伙企业份额受让合同》，并澄清转移保费的付款方式和金额，这是履行此案中商定的资本捐款义务的前提，以及是否3《合伙协议》 30000 30000 3《补充协议》 3010-330000 333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333334 terd tel way way way。这表明，当Huajin Securities签署了涉及《合伙协议》 《补充协议》的案件时，真正的意图不是建立合伙企业，而是成为合作伙伴，以获得合伙收入并通过合伙企业的生产和运营承担伙伴关系风险。取而代之的是，持有的合伙企业的所有股份都转移到了高恩城市投资中，并以所谓的保费利率为名在三年内按季度收取固定的回报。

3。全面及以上，《合伙协议》和《补充协议》是意图的虚假表达，应视为无效。

最高法院认为，基于上述案件相关协议的背景事实以及与案件相关协议的相关内容，可以确定《合伙协议》和《补充协议》是党派意图的虚假表达。各方采取的民事法律行为的有效性是从2015年实施的第《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》条第24条中进行当事方的变更，如果当事方拒绝改变，人民法院应裁定驳回诉讼。”

可以看出，有虚假意图的当事方执行的民事法律行为不能受到法院的保护。此外，在当事各方涉及签署并执行其虚假意图的签署和履行时，民法一般原则的第146条已实施。但是，九个政府部门的第71、89、90和93条的对象既不是伙伴关系，也不是贷款，在这种情况下与法律关系的性质不一致。因此，该案件涉及《合伙协议》和《补充协议》的案例应视为无效。尽管各方没有提出相应的诉讼请求，以期在本案中涉及的协议无效的后果，但他们可以寻求其他方式根据法律缓解这一问题。

总而言之，最高法院裁定该案件涉及的协议无效，二stance判决撤销了原始的第一架判决。

《高安市城市建设投资有限责任公司、华金证券股份有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书》 [案号：最高人民法院（2020）最高人民法院民事决赛第682号]

实用指南：

1。在这种情况下，第一构成和二stance法院就案件涉及的协议的有效性得出了不同的结论。基本原因在于协议审查的不同逻辑。

第一例法院分别审查了《合伙协议》 《补充协议》和《受让合同》。在建立了合伙II协议并生效后，它签署了一项收购协议，这是一个普遍的“加入合作伙伴- 共享转移”过程。最高法院对这三个协议进行了全面的审查和解释，并在此基础上得出结论：首先，这三个协议密切相关，应总共进行审查；其次，在整体解释之后，“当事方合作的先决条件是退出合伙企业的先决条件是转移股份”；因此，第三，该案件涉及的协议共同构成了“命名合伙企业和实际贷款”的法律关系；第四，虚假伙伴关系行为无效。

2。这种情况为我们提供了两个非常重要的灵感。

作为商业交易中的一种共同行为，如果当事方在合伙协议中反映了“伪造合伙和真实贷款”的目的，则通常更直观且易于识别。但是，这种情况的特殊特征是，双方仅通过签署合伙协议而不是通过“合并”合伙协议和股票转让协议来实现此目的。如果没有以总体方式解释几项协议，则此案很容易被误认为是两个独立的法律行为。所以：

（i）在交易中，各方需要正确地确定法律行为的真实性质和有效性。

在诸如“假伙伴关系和真实贷款”之类的案件中，具有虚假意图的当事方执行的民事法律行为无效，必须根据相关的法律规定来处理隐藏的民事法律行为。尽管有些政党已经确定了这种风险，但他们知道这一点，但不知道为什么，因此他们可能会错误地相信，只要法律法案被分解，首先是合伙企业然后转移并单独签署和执行，就可以避免被视为无效的合伙合同。乍一看，这种方法似乎是合理的，但事实并非如此。以此案为例，法院可能会对多个合同提供全面的解释，以全面确定当事方签订合同的真实目的。如果确定合同是基于同一交易并具有密切的内部联系，则该判决最终将返回《法律法》的本质，并且不会改变，因为当事方已签署了几项合同。

（2）在诉讼中，代理人应该擅长分割证据，审查证据并逐步提供证据。

在保护实际诉讼的前提下，代理人应该意识到，选择提起诉讼，确定诉讼请求以及如何向法院提供证据的案件可能会影响案件的方向。同时，相同的证据可能包含对自己的好和坏内容。如果代理只注意有利内容而忽略不利的内容，那么这款“双刃剑”可能会成为刺伤自己的“锋利刀片”。因此，代理人不仅应仔细处理每条证据，而且还要注意证据之间的整体相关性和逻辑，以确保证据可以支持自己的诉讼请求并准确地指向争议的重点。

法律规定：

《中华人民共和国民法典》第146条由肇事者和具有虚假意图的对手执行的民事法律行为无效。

虚假意图表达的隐藏民事法律行为的有效性应按照相关法规处理。

进一步阅读：

1。双方之间建立的法律关系不能仅基于双方签署的协议的名称，但必须根据确定当事方之间确定的权利和义务关系来全面确定。

案例1：《孙旭与孙立合伙合同纠纷再审审查民事裁定书》 [案件号：Shaanxi高级人民法院（2024）Shaanxi Minsheng No. 5171]

Shaanxi高等法院认为，不能仅根据双方签署的协议的名称来确定双方之间建立的法律关系，但必须根据确定的当事方之间确定的权利和义务关系来全面确定。在这种情况下，基于Sun和Sun签署的《合作协议书》，可以看出，无论案件中涉及的项目是出现还是利润，Sun都应该偿还Sun的投资资金，并且Sun已将127万元人民币偿还给Sun，并承诺在签署该协议的三个月内返回其余资金。从中，我们可以看到，太阳投资的140万元人民币是享受固定利润分配的校长，并且与合伙企业中“共享利益和共享风险”的本质不符。因此，第二例法院认为，两方被称为合伙企业，但实际上是贷款关系，这符合本案的实际情况。因此，没有不适当地报销太阳尚未偿还的主要判决，并且商定的利润的计算是一年贷款市场报价率的四倍。

2。应将当事方的权利，义务和责任与案件中涉及多个合同的总体解释结合解释，然后做出判决。法院需要审查每项协议的性质和关系。

案例2：《姚瑞平股权转让纠纷再审民事判决书》 [案号：最高人民法院（2019年）最高人民法院民事辞职第108号]

最高法院认为，应在本案中当事方的权利，义务和责任与对案件涉及的多个合同的总体解释结合解释，然后作出判决。从发现的事实来看，案件中涉及的几项协议的性质和关系是：第一个本质上是合作房地产发展协议，而不是股权转让协议。第二个《项目合作开发协议书》本质上是一份混合合同，也就是说，这是一份形式的合同，但是可以将内容区分为不同本质的两个合同：终止合同和贷款合同。在这种情况下，应分别应用相应的合同法规范。

《协议书》的第三份副本有两个属性：一份是补充《补充协议书》；另一个是莱东旺同意fufeng公司的还款方式和鲍伊宁公司的监督和保证。第四个《增资扩股协议书》证明，在第五协议签署《明细表》之前，Fufeng Company已向Lai Dongwang支付了2430万元。截至2015年7月15日，在签署了第五份《付款协议》的副本之后，只有Baoying Company向Lai Dongwang支付了1000万元人民币，因此Fufeng Company and Baoying Company构成了违反合同。《付款协议》商定的违反合同的责任是根据《还款协议》 《协议书》违反合同的责任。因此，赖东旺有权要求Fufeng Company承担上述违反合同责任的行为。